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江丰电子:中信建投证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行

作者:永乐国际登录网站

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨逸墨、韩勇根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

  本次发行、本次向特定对象发行股票 指 宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行不超过68,174,916股(含本数)A股普通股股票的行为

  境外律师、境外律师事务所 指 尼克松·郑林胡律师行、Quadrant Law LLC、日本汐留法律事务所、陈及梁律师楼和理律法律事务所,发行人分别聘请上述境外律师事务所对江丰香港、江丰新加坡、日本江丰、江丰马来西亚和台湾江丰等境外子公司进行了尽职调查并出具法律意见书

  台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司及其子公司,是纽约证券交易所和台湾证券交易所上市公司,全球第一大专业晶圆代工厂商

  SK海力士 指 韩国SK Hynix及其子公司,是韩国证券交易所上市公司,全球知名半导体内存芯片制造商

  三菱化学 指 日本三菱化学集团及其控股子公司,其母公司三菱化学控股有限公司为东京证券交易所上市公司

  京东方 指 京东方科技集团股份有限公司(000725.SZ、200725.SZ)及其子公司,是深圳证券交易所上市公司,全球知名面板制造企业

  华星光电 指 TCL华星光电技术有限公司及其子公司,其是TCL科技集团股份有限公司(000100.SZ)之子公司,全球知名面板制造企业

  半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料,半导体是集成电路的基础,半导体行业隶属电子信息产业

  注:本发行保荐书中所引用数据,如合计数与各分项数直接相加之和存在差异,或小数点后尾数与原始数据存在差异,可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

  杨逸墨女士:保荐代表人,硕士学历,中国注册会计师,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁,曾主持或参与的项目有:爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、新泉股份首次公开发行、银河微电首次公开发行、新泉股份公开增发、红宝丽重大资产重组、利亚德可转债、江丰电子可转债、旭升股份可转债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:浙江明佳环保科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  韩勇先生:保荐代表人,硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理,曾主持或参与的项目有:南大光电、大连路明、桂龙药业、新泉股份、熊猫乳业等首次公开发行项目;伟明环保、新泉股份、上海沪工、江丰电子等可转债项目;宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、中牧股份、证通电子、京东方、禾嘉股份等非公开发行项目;翰博高新向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目;中牧股份、世茂建设、北京电控、京东方等公司债项目;彩虹股份、海虹控股、汇通能源、海立股份重大资产重组项目;中农资源恢复上市项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有:翰博高新材料(合肥)股份有限公司向创业板转板上市项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  易欣先生:硕士学历,中国注册会计师,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:江丰电子可转债、明佳环保首次公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  陈乔岭先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:江丰电子可转债、京东方非公开、京东方可续期公司债、中国农业发展集团公司债、世茂建设公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  注:由于公司第一期股票期权激励计划激励对象在行权期内持续行权、第二期股权激励计划首次授予激励对象限制性股票及公司所发行的可转换公司债券已进入转股期,公司总股本仍有变动。发行人将根据股本变动情况及时办理工商变更登记。

  以发行人截至2022年3月31日股权结构计算,本次向特定对象发行前后发行人股权结构比较如下:

  注:假设本次发行股份数量为发行前股本的30%(本次发行的数量上限),即68,174,916股。

  分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前,通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。

  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。

  本保荐机构在投资银行业务管理委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

  本项目的项目负责人于2022年3月4日向投行委质控部提出底稿验收申请;2022年2月28日至2022年3月2日,投行委质控部对本项目进行了现场核查,并于2022年3月4日对本项目出具项目质量控制报告。

  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

  内核部在收到本项目的内核申请后,于2022年3月9日发出本项目内核会议通知,内核委员会于2022年3月16日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

  本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  姚力军先生以不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票,其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

  除自然人姚力军先生外,本次发行不存在在董事会阶段确定其他发行对象的情形,不存在投资者需要进行私募投资基金备案。

  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐宁波江丰电子材料股份有限公司本次向特定对象发行股票并上市,并据此出具本发行保荐书。

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务所对境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书,具体情况如下:

  发行人在中国大陆以外设立了江丰香港、江丰新加坡、日本江丰、江丰马来西亚和台湾江丰五家境外子公司。发行人分别聘请尼克松·郑林胡律师行、Quadrant Law LLC、日本汐留法律事务所、陈及梁律师楼和理律法律事务所对上述境外子公司进行了尽职调查并出具法律意见书。

  尼克松·郑林胡律师行、Quadrant Law LLC、日本汐留法律事务所、陈及梁律师楼和理律法律事务所为境外子公司所在地成立的专业法律服务机构。服务内容为针对发行人境外子公司分别进行尽职调查并出具法律意见书。

  公司与第三方均通过友好协商确定合同价格,资金来源均为自有资金,支付方式均为银行转款。因发行人首次申报及更新本次发行申请文件需由境外律师分别出具境外法律意见书,发行人需向境外律师分别支付服务费用,以下服务费

  综上,保荐机构不存在聘请第三方等相关行为;发行人除聘请律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外,还聘请了境外律师事务所对境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书,相关聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定。

  中信建投证券接受发行人委托,担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。

  本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

  本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

  2021年12月17日,发行人召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

  2022年3月2日,发行人召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

  2022年3月18日,发行人召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案(调整后)的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

  2022年6月10日,发行人召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

  经核查,江丰电子已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票,每股面值1元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

  本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票,不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条之规定。

  《证券法》第十二条第二款规定:“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。经核查,发行人向特定对象发行符合中国证监会规定的相关条件,具体详见本节之“(二)本次发行符合《注册办法》规定的发行条件”以及“(三)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定”。

  根据《注册办法》第十一条的规定,本保荐机构对发行人是否存在不得向特定对象发行股票的情形进行了逐项核查,具体如下:

  本保荐机构获取并审阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人前次募集资金使用情况出具的《关于宁波江丰电子材料股份有限公司截至2022年3月 31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(信会师报字[2022]第ZF10819号)。

  本保荐机构获取并审阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2021年年度财务报表出具的《审计报告》(信会师报字[2022]第ZF10586号)。

  经核查,发行人2021年年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2021年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

  (3)对发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查

  经核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形,也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

  (4)对发行人及其现任董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形的核查

  本保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪记录证明》,查阅了中国证监会及发行人披露公告,咨询了发行人律师。

  经核查,发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  (5)对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核查

  发行人控股股东、实际控制人为姚力军。本保荐机构核查了证监会、深交所及其他相关网站公开信息、发行人公开披露信息。

  经核查,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

  本保荐机构核查了证监会、交易所及其他相关网站公开信息、发行人公开披露信息,并获取了相关主管部门对发行人出具的合规证明。

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  本次募集资金扣除发行费用后拟将全部用于宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目、浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目、宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目和补充流动资金及偿还借款,不会用于财务性投资,不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,不会严重影响公司生产经营的独立性。

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  姚力军先生以不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票,其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

  除姚力军先生外,最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,根据投资者申购报价情况协商确定。

  姚力军先生不参与本次发行的竞价过程,且接受其他发行对象的竞价结果,并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

  若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格,姚力军先生将继续参与认购本次发行的股票,以本次发行的发行底价(即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十)认购公司本次发行的股票。

  姚力军先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后,若发行对象减持其所认购的本次发行的股票,还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  公司控股股东、实际控制人为姚力军先生。公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过164,850.00万元(含本数);本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%;姚力军先生以不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票。截至2022年5月31日,姚力军先生直接持有公司24.07%股份,并通过一致行动人宁波江阁实业投资合伙企业(有限合伙)、宁波宏德实业投资合伙企业(有限合伙)间接控制公司4.73%股份。按照本次发行股数上限、姚力军先生认购金额下限测算,预计本次发行完成后,姚力军先生直接及间接控制公司股份比例不低于22.96%(暂不考虑公司已发行的可转换公司债券转股、第一期股票期权激励计划行权及第二期股权激励计划限制性股票认购等影响),姚力军先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  (三)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

  1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性

  发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过164,850.00万元,其中,拟使用募集资金47,822.30万元用以补充流动资金及偿还借款,占发行人本次发行募集资金总额的29.01%,未超过募集资金总额的30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定。

  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过68,174,916股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。因此,本次发行数量符合上述规定。

  3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定

  4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

  发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合上述规定。

  因此,公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定。

  公司是高纯溅射靶材行业的龙头企业,形成了较强的技术优势,打破了我国高纯溅射靶材长期依赖进口的局面。公司研发及生产的溅射靶材产品是半导体、平板显示、太阳能电池等下游应用领域的关键材料之一。公司已成功进入台积电、中芯国际、SK海力士、联华电子等全球知名半导体厂商的供应链体系,以及京东方、华星光电等全球知名面板厂商的供应链体系。若公司未来不能在产品技术、成本控制、客户服务等方面持续保持现有优势地位,或公司的竞争对手未来比公司投入更多的资金和资源在技术研发及创新等方面,则公司所面临的市场竞争将加剧,进而对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。

  公司存在境外销售,主要境外客户包括中国台湾地区的台积电、联华电子、日本的三菱化学、韩国的SK海力士等,主要出口地区包括中国台湾地区、日本、韩国、新加坡等。报告期内,公司境外销售占比分别为71.55%、66.38%、56.65%和 52.74%。由于国内半导体市场及客户需求的扩大,公司境外销售占比有所下降,但仍保持较高比例。若公司境外客户所在地区与境内发生贸易摩擦,导致相应进出口政策发生变化,则公司主要产品的国际竞争力可能下降,进而对公司的业务及经营业绩带来不利影响。此外,公司的主要境内客户包括中芯国际等,在半导体领域拥有较高行业地位,若公司境内客户的下游业务受到国际贸易摩擦等的影响,可能会对公司的业务及经营业绩带来不利影响。

  报告期内,公司生产经营中主要能源资源消耗和污染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境保护政策力度的不断加强,相关节能、减排标准可能会发生变化。届时,若公司不能符合节能、减排新规,公司的生产将可能会面临被要求整改的风险,进而对公司的业务及经营业绩造成不利影响。

  新冠肺炎疫情于2020年年初在全球全面爆发,我国疫情形势现已得到控制,海外疫情形势尚存在一定不确定性。目前,公司生产经营正常,未受到新冠疫情的重大不利影响。若未来国内外疫情形势出现恶化,则公司及上下游企业的生产经营可能受到疫情管控措施的限制,市场环境可能发生重大不利变化,进而对公司的业务及经营业绩产生不利影响。

  本次发行完成后,随着本次募投项目的陆续建设和投产,公司的资产、业务规模将随之大幅增长,这将对公司的管理水平提出更高的要求。若公司管理水平不能适应业务发展的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善,公司将面临较大的管理风险,进而对公司的生产经营和募投项目实施产生不利影响。

  公司所处高纯溅射靶材行业是典型的技术密集型产业,技术壁垒较高。持续的研发投入、稳定的技术人才团队及有市场竞争力的研发成果是公司核心技术能力和行业竞争力的保障。若公司技术研发成果出现泄密或技术人员出现大量流失,则公司可能面临技术优势和行业竞争力下降的风险,进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司产品生产所需的主要原材料包括高纯铝、高纯钽、高纯钛、高纯铜等。报告期内,公司前五大供应商采购额合计占比分别为 66.23%、61.54%、52.03%和 51.50%,集中度较高。报告期内,公司直接材料成本占营业成本比例分别为82.05%、76.46%、75.83%和 77.50%。该等原材料技术门槛较高、产业集中度较高、相对价格较高。假设其他因素均不发生变化,公司的原材料采购价格每上涨5%,则毛利率会下降约2个百分点。若未来公司原材料的上游供应商大幅提价,该等材料国产化技术停滞,公司与下游客户的协商提价的能力受限,成本难以向下传导等,则会对公司的生产经营和本次募投项目的盈利能力产生不利影响。

  报告期内,公司的主要客户包括台积电、中芯国际、SK海力士、三菱化学、联华电子、华星光电等,客户结构基本稳定。报告期内,公司前五大客户收入合计占比分别为56.76%、46.11%、39.90%和41.71%。若公司主要客户自身经营出现重大变化,财务及经营情况弱化,则公司的经营业绩会受到不利影响。

  报告期内,公司外销收入占比较高,主要以美元、日元结算。受到国际收支状况、政治局势、宏观经济等相关因素的综合影响,人民币汇率的波动较大。若人民币对美元、日元等外币升值过快,公司经营形成的外币资产可能发生较大汇兑损失,进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司经营性现金流量净额为分别为9,462.87万元、-4,554.10万元、10,290.67万元和-6,719.92万元。其中2020年度和2022年1-3月公司经营性现金流量净额为净流出,主要因为公司生产及下游客户的备货需求均大幅增长,导致相应原材料采购支出大幅增加所致。报告期内,公司销售规模持续增长,生产及存货规模随之大幅增长,导致经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着未来公司业务发展进一步扩大经营规模,公司经营性现金流量净额可能无法与营业收入及净利润保持同步增长,存在一定波动风险。若未来公司经营业绩不及预期或融资渠道受阻,则公司将面临较大的资金压力,进而公司的现金流状况、经营业绩会受到不利影响。

  报告期内,公司非经常性损益分别为3,042.16万元、8,651.90万元、3,045.50万元和-891.62万元,占当期利润总额的比例分别为46.82%、52.75%、29.18%和-26.46%。公司非经常性损益主要由政府补助、金融资产公允价值变动损益及处置金融资产取得的投资收益构成。其中2020年6月公司通过投资青岛聚源芯星股权投资合伙企业(有限合伙)认购中芯国际(688981.SH)首次公开发行的股票,由于股价上涨幅度较大2020年度确认公允价值变动收益8,724.33万元,导致当年非经常性损益较高。2021年由于减持部分中芯国际股票且期末中芯国际股价较上年末波动较小,公司确认公允价值变动收益及投资收益572.88万元,因此非经常性损益较2020年度下降较大。2022年1-3月由于中芯国际股价下跌,公司确认公允价值变动损失1,195.74万元,导致非经常性损益为负。若未来公司收到的政府补助减少或者中芯国际股价大幅下跌,则公司存在利润水平降低的风险,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为32,506.83万元、50,209.83万元、58,866.87万元和68,301.71万元,占总资产的比例分别为22.18%、21.17%、20.29%和 21.02%。公司期末存货规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。公司存货结构主要包括原材料、在产品、库存商品等。若未来公司主要原材料的市场价格出现重大波动,或下游市场环境出现重大不利变化,则公司存在存货跌价准备增加的风险,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为20,900.42万元、26,058.52万元、36,094.88万元和40,204.00万元,占总资产的比例分别为14.26%、10.99%、12.44%和12.37%。公司期末应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。公司的主要客户包括台积电、中芯国际、三菱化学、SK海力士、联华电子等。

  若公司主要客户的信用风险出现弱化,则公司存在应收账款坏账准备增加的风险,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司研发投入分别为 5,974.24万元、7,381.10万元、9,826.12万元和2,703.68万元,占营业收入的比例为7.24%、6.33%、6.16%和5.52%。公司所处高纯溅射靶材行业属于典型的技术密集型和资本密集型产业。若公司研发投入未能形成具有市场竞争力的研发成果,公司未能在溅射靶材领域继续保持技术优势,则公司的经营业绩可能受到不利影响。

  报告期内,江丰电子持续符合国家高新技术企业的认定标准,并取得了高新技术企业证书,享受15%的所得税优惠税率。如果公司在未来经营过程中不再持续符合高新技术企业的认定,不再享受国家的优惠政策,则公司整体税负将上升,进而对公司盈利规模产生不利影响。

  公司的控股股东、实际控制人为姚力军。截至2022年5月31日,姚力军直接持有公司5,605.98万股股份,并通过江阁投资、宏德投资间接控制公司1,101.62万股股份,直接或间接控制的公司股份占总股本的28.80%,是公司的控股股东、实际控制人。截至2022年5月31日,姚力军持有的2,528.72万股公司股份处于质押状态,占其直接持有公司股份总数的45.11%。若未来出现质权人行使股票质权之情形,公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险,且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释,则公司可能存在控制权变动的风险。

  本次募投项目主要是扩产半导体领域用金属溅射靶材,面向半导体领域知名客户。募投项目实施后,公司将延续现有业务的经营模式,向公司的关联公司采购部分高纯金属材料,以推进高纯金属材料的进口替代并增加公司供应链的可靠性。该等关联公司为宁波创润(发行人参股公司)和同创普润(发行人控股股东姚力军实际控制的企业)。同时,公司亦会向上述公司销售同类回收金属材料,达到回收再利用的目的,与公司现有业务模式基本一致。公司预计本次募投项目实施后可能新增的关联交易金额如下:

  若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性,可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。

  截至募集说明书签署日,公司本次募集资金投资项目中余姚产业化项目、余姚研发中心项目实施用地挂牌出让公告已公示,发行人尚待竞得该地块。若公司无法按照预定计划取得余姚产业化项目、余姚研发中心项目实施用地的土地使用权且无法实施替代方案,将对本次募投项目的实施产生不利影响。

  公司本次募集资金主要投资于“宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、“浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”、“宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目”和“补充流动资金及偿还借款”。上述项目的决策是公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等条件所作出的,且已经经过充分、审慎的可行性研究论证,符合公司经营发展规划,具备良好的市场前景。但是在本次募投项目具体实施的过程中,可能面临产业政策变化、行业发展走向调整、终端需求调整、市场环境变化、全球半导体产业供应链受疫情及政治因素冲击、甚至产能过剩等诸多不确定因素,进而导致本次募集资金投资项目存在新增产能难以消化、无法实现预期效益的风险。

  公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主,涉及新增较大金额的固定资产和无形资产,相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因,使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标,则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

  余姚产业化项目、海宁产业化项目及余姚研发中心项目按照年限平均法测算折旧及摊销,补充流动资金及偿还借款不涉及折旧及摊销,本次募投项目自建设期第一年(T+1年)至完全达产后(T+4年及以后),新增折旧摊销的影响量化分析如下:

  注:上表中“预计营业收入-含本次募投项目”及“预计净利润-含本次募投项目”未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素,仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设(具体假设请见表中公式),不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败,公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求,但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本,可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓,或者导致募投项目无法实现预期收益,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司的总股本和净资产将会相应大幅增长。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期,公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。因此,公司存在因本次发行完成后股本和净资产大幅增长而引起的短期内每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  本次发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过,尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

  本次发行向包括姚力军先生在内不超过35名特定对象募集资金,发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败,且公司未能通过其他途径解决项目所需资金,则可能导致部分或全部募投项目无法实施。

  江丰电子是我国本土靶材的龙头企业,在技术门槛最高的半导体领域已具备了一定国际竞争力。江丰电子及其“半导体制造用超高纯金属溅射靶材”于2019年被国家工业和信息化部评为第四批“单项冠军示范企业”。经过多年的技术研究与突破,江丰电子的高纯金属溅射靶材已实现了规模化量产,成功打破了我国靶材长期、高度依赖进口的局面。在半导体领域,公司已成为台积电、SK海力士、中芯国际、联华电子等全球知名半导体厂商的供应商;在平板显示领域,公司已成为京东方、华星光电等全球知名面板厂商的供应商。

  江丰电子在较高程度上引领了我国半导体领域靶材的技术发展趋势,推动了关键材料的国产化,并积极承担了行业建设的责任,先后承担了国家高技术研究发展计划(“863计划”)、国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”(“02专项”)等科研及产业化项目。2021年6月,由江丰电子作为牵头承担单位实施的“02专项”之“集成电路靶材用超高纯金属材料产业化技术”项目顺利通过验收。

  公司把握全球半导体产业快速增长的历史机遇,不断提高自身在技术水平、品质体系、客户服务水平等方面的竞争优势,力争达到超高纯金属材料及溅射靶材领域的世界第一,进一步完善产品布局。因此,公司亟需通过实施本次募投项目扩大生产规模,及时把握集成电路产业快速发展和半导体靶材国产替代的良好机遇。

  受发行人委托,中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:

  本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信建投证券同意作为宁波江丰电子材料股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。



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